Waarom een blokkeringsregeling belangrijk kan zijn voor jouw B.V.

Als aandeelhouder van een B.V. wil je zelf kunnen bepalen wie mede-eigenaar van de onderneming wordt. Een blokkeringsregeling zorgt ervoor dat aandelen niet zomaar aan een derde kunnen worden overgedragen. Daarmee houd je invloed op wie aandeelhouder kan worden.

Wat is een blokkeringsregeling?

Een blokkeringsregeling legt vast wat er gebeurt als een aandeelhouder zijn of haar aandelen wil verkopen. Zo kunnen de aandelen niet zomaar aan een derde worden overgedragen.

Hierdoor houden de bestaande aandeelhouders invloed op wie mede-eigenaar wordt van de B.V. Dat is vooral belangrijk wanneer vertrouwen, een goede samenwerking en gedeelde kennis een grote rol spelen.

Verschillende blokkeringsregelingen

Er zijn verschillende manieren om de overdracht van aandelen te regelen. Meestal kiezen ondernemers voor één van de volgende regelingen of een combinatie daarvan:

• Aanbiedingsregeling: een aandeelhouder die zijn of haar aandelen wil verkopen, moet deze eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders. Zij krijgen als eerste de mogelijkheid om de aandelen over te nemen.
• Goedkeuringsregeling: een aandeelhouder mag de aandelen alleen overdragen als daarvoor goedkeuring is gegeven. Die goedkeuring wordt meestal verleend tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders.

Statuten

De blokkeringsregeling wordt altijd opgenomen in de statuten van de B.V. Dat biedt een sterke vorm van bescherming. Als aandelen worden overgedragen in strijd met de statuten, dan is die overdracht niet geldig.

Aandeelhoudersovereenkomst

Naast de statuten sluiten aandeelhouders vaak ook een aandeelhoudersovereenkomst. Hierin kun je aanvullende afspraken maken over de overdracht van aandelen. Bijvoorbeeld de waarde van de aandelen bij verkoop, termijnen of situaties waarin een aandeelhouder verplicht is de aandelen aan te bieden.

Het verschil met de statuten is dat een aandeelhoudersovereenkomst een contract is tussen de aandeelhouders. Als afspraken niet worden nagekomen, blijft de overdracht wel geldig, maar kan de benadeelde partij bijvoorbeeld een schadevergoeding eisen.

Een aandeelhoudersovereenkomst biedt daarnaast meer flexibiliteit. Afspraken kunnen gemakkelijker worden aangepast dan de statuten, waarvoor altijd een notariële akte nodig is. Beide documenten vullen elkaar daarom goed aan. De statuten vormen de juridische basis en de aandeelhoudersovereenkomst biedt ruimte voor aanvullende afspraken.

Zorg voor duidelijke afspraken

Heb je al statuten, maar nog geen aandeelhoudersovereenkomst? Dan is het verstandig om hier alsnog over na te denken. Zeker wanneer jouw onderneming is gegroeid, is het belangrijk om duidelijke afspraken te maken over situaties zoals het vertrek van een aandeelhouder. 

Door op tijd goede afspraken te maken, voorkom je onduidelijkheid en mogelijke discussies. Wil je weten wat in jouw situatie verstandig is? Wij denken graag met je mee.